RESPONSABILITA' PER VIZI O MANCANZA DI QUALITA' NEL CONTRATTO DI CESSIONE DI QUOTA S.R.L.




TRIBUNALE DI MILANO, 18 marzo 2006

La presente controversia concerne una pretesa risarcitoria a fronte della dedotta responsabilità precontrattuale e contrattuale della parte venditrice rispetto ad un contatto di cessione di quote.

Secondo il costante orientamento della giurisprudenza anche di questo Tribunale in materia (cfr. Trib. Milano, 17 ottobre 2002, n. 12326; Trib. Milano, 26 novembre 2001, in Le Società, 2002, 568, sulla linea di Cass. Sez.I, 21 giugno 1996, n. 5773), il contratto di compravendita di azioni o quote di società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale – intesa come insieme di diritti, poteri ed obblighi sia di natura patrimoniale sia di natura .c.d. amministrativa in cui si compendia lo status di socio – e soltanto quale oggetto mediato la quota del patrimonio sociale che la partecipazione rappresenta; sicché il valore economico della quota non attiene di per sé all’oggetto del contratto, ma alla sfera delle valutazioni motivazionali delle parti.

Il cessionario, quindi, ove le quote sociali cedute non abbiano le qualità promesse, per essere il patrimonio sociale, o i singoli beni da cui è composto, risultato diverso da quello rappresentato dal venditore al momento della stipulazione del contratto, non può far valere gli eventuali vizi o la mancanza delle qualità promesse, salva l’ipotesi in cui le parti abbiano espressamente previsto garanzie in ordine alla circostanza patrimoniale della società, ovvero si verta in materia di dolo.

Alla luce di tale orientamento, condiviso anche dal Tribunale, nella specie si tratta, non di mettere in discussione il “valore” del bene acquistato in via mediata, attraverso l’acquisto delle quote della società, bensì di verificare se, alla luce dell’eventuale fondatezza dei fatti lamentati: a) si possa individuare nella condotta della parte venditrice quella responsabilità precontrattuale, che le attrici pongono, tra l’altro, a base della loro pretesa sostenendo che i venditori abbiano agito con dolo;: b) se i fatti stessi possano essere sussunti tra quelli che, secondo la comune volontà delle parti espressasi, infine, nel contratto di cessione quote del 27 settembre 2002, formavano oggetto delle garanzie offerte dai venditori agli acquirenti, agli effetti della responsabilità contrattuale pure invocata dalle società acquirenti.  Agli effetti di detta valutazione in particolare deve essere interpretato il significato negoziale dell’accordo transattivo sottoscritto tra le parti il 12 dicembre 2002.

Ciò premesso il Tribunale, atteso il thema probandum, conferma, a fronte dell’ampia documentazione prodotta, e dell’articolata rispettiva allegazione delle parti, il decreto di fissazione d’udienza del Giudice relatore, anche quanto alle valutazioni circa la rilevanza della prova orale formulata dall’attrice e delle consulenze tecniche richieste.

Le attrici, come detto, hanno affermato di voler far valere innanzitutto una responsabilità precontrattuale dei venditori, quale responsabilità che concerne ipotesi di violazione dell’altrui libertà negoziale, realizzata mediante un comportamento doloso o colposo ovvero mediante l’inosservanza del precetto di buona fede.

In effetti sussiste, alla luce dell’art. 1337 c.c., un obbligo delle parti a tenere nel corso delle trattative e nella formazione del contratto, un comportamento coerente con i principi di solidarietà e salvaguardia dell’altrui interesse negoziale, che si oggettivano essenzialmente in obblighi di informazione, lealtà e chiarezza.  La preesistenza di questo obbligo e della sua eventuale violazione, fa si che non sempre e necessariamente la stipulazione successiva del contratto determini l’assorbimento di ogni lesione nella responsabilità “contrattuale” da  inadempimento, poiché detta stipulazione lascia ferma la responsabilità “precontrattuale” relativamente a quella lesione dell’altrui interesse che non coincida con l’inadempimento o l’inesatto adempimento, come, ad esempio e nella specie, la lesione dell’interesse a non subire un’alterazione del contenuto del contratto ( per es. ammontare del prezzo) per effetto del dolo incidente.

E’ quindi innanzitutto in questa prospettiva, che le attrici intendono far valere i vari fatti che a loro dire sarebbero emersi successivamente alla conclusione del contratto, poiché attribuiscono all’arch. C. “un vero e proprio depistaggio e ostacolamento di qualsiasi verifica e accertamento preventivi da parte delle Acquirenti, facendo leva sulla fiducia da essa riposta nei suoi confronti”.

I venditori avrebbero reso dichiarazioni mendaci e taciuto il risultato delle relazioni pregresse sulla situazione contabile, sulla conformità alla normativa speciale in tema di ambiente e sicurezza della società, impedendo le opportune verifiche, e determinando le acquirenti a  concludere il contratto a condizioni diverse, anzitutto quanto al prezzo, da quelle che avrebbero ritenuto convenienti se avessero conosciuto la realtà. 

Ad avviso del Collegio, l’assunto è infondato.

Anche a prescindere dall’infondatezza delle doglianze oggetto di causa circa la difformità della situazione contabile rispetto a quanto dichiarato e circa l’idoneità e la funzionalità dell’impianto produttivo – di cui si dirà in prosieguo – a fronte delle risultanze agli atti, ed in particolare delle obbligazioni assunte dai venditori con il preliminare, di quelle assunte con il contratto definitivo, e di quelle derivate dalla successiva stipulazione dell’accordo transattivi, non si ritiene vi sia alcun elemento di riscontro delle generiche doglianze delle attrici circa il fatto che i convenuti ed in particolare l’arch. C avrebbero impedito “qualsiasi” verifica preventiva  e raggirato dolosamente la controparte negoziale; ne poteva essere a tal fine conferente l’ammissione dei capitoli di prova richiesti sul punto, riguardanti circostanze e  condotte che, oltre a non essere chiaramente determinate quanto a tempi, persone, e fatti, contrastano con quanto emerge non solo dagli impegni pattuiti nel preliminare e nel definitivo, ma con la stessa successiva disponibilità a discutere in sede transattivi con la controparte le difformità riscontrate, o i rischi paventati e ad assumere ulteriori impegni contrattuali.

Nel contratto preliminare del 9 luglio 2002 le parti pattuivano che il prezzo (euro ___________) era convenuto sulla base della situazione patrimoniale e contabile della società _________ s.p.a. prodotta dai venditori ed aggiornata al 31 dicembre 2001 come da bilancio allegato, e che l’acquirente aveva facoltà di effettuare tramite professionisti di sua fiducia la verifica della situazione contabile, legale ed amministrativa della società, a tal fine obbligandosi i venditori a mettere a disposizione ed esibire libri contabili, licenze, contratti ed autorizzazioni, e a consentire l’accesso all’acquirente o a chi da esso fosse stato incaricato per effettuare i controlli ritenuti del caso.  Veniva anche stabilita una soglia (il 25%) oltre la quale il minor valore della società rilevato rispetto a quello risultante dal bilancio al 31 dicembre 2001, avrebbe consentito agli acquirenti di recedere dal contratto (doc. n. 8 fasc. conv. Art. 8).

Nello stesso contratto venivano stipulate garanzie circa la regolarità dell’attività esercitata e le sopravvenienze fiscali contributive e sindacali di cui all’art. 4 cap. 12 e 13 del contratto stesso.

A fronte della assunzione di detti specifici impegni non si vede in che modo, le asserite mere rassicurazioni dell’arch. C sulla convenienza dell’acquisto, potessero rappresentare una condotta capace di raggirare la controparte – rappresentata da due società commerciali avvedute e capaci sul piano negoziale – in quanto idonea a dissuaderla dal far valere gli espliciti obblighi contrattuali assunti al fine delle verifiche ritenute opportune; ne v’è alcun elemento idoneo a dimostrare (della irrilevanza delle generiche prove orali dedotte s’è già detto) che, pur a fronte di tali espliciti impegni, l’arch. C. avesse “depistato”, “ostacolato” e negato “qualsiasi possibilità di verifica”.

Tanto più l’assunto appare infondato alla luce dei fatti pregressi, che costituiscono il contesto nell’ambito del quale nasce e si sviluppa il rapporto negoziale tra le attrici e l’arch. C.E. incontestato, oltre che risultare dalle visure camerali prodotte dai convenuti, che entrambe le società acquirenti fanno capo alla famiglia M., e che la trattativa per la vendita in questione era stata promossa per iniziativa del sig. C.M. il quale nella veste di direttore commerciale della società __________, era in contatto con l’arch. C., nell’ambito della precedente trattativa, poi naufragata, per la cessione a quest’ultima società delle quote di A.

Dopo l’abbandono di tale progetto di acquisto (determinato dall’esito della due diligence ambientale richiesta, su indicazione dello stesso M., all’ing. F., che aveva evidenziato la necessità di interventi superiori alla soglia di recesso, pattuita in lire ______), il sig. M. stesso, quale Amministratore Unico della società ____________, otteneva l’incarico da A. di provvedere a riorganizzare l’intesa rete Commerciale della società, instaurando un rapporto professionale con la A. durato dal marzo 2001 al settembre 2002.

Sicché, considerati: lo stretto e prolungato rapporto professionale esistente tra M. e A., il fatto che si fosse appena conclusa la precedente trattativa svoltasi nel 2000 con la ________ di cui M. era direttore commerciale; che nell’ambito di detta trattativa fossero state effettuate due “due diligence” una contabile ed una ambientale; che solo quest’ultima avesse fornito valido motivo di recesso (cfr. doc. n. 7 fasc. conv.) per l’ammontare del costo degli interventi ritenuti necessari; che detta due diligence ambientale fosse stata condotta dall’ing. F., tecnico di fiducia del M., incaricato, infatti, anche in seguito dalle attrici per la medesima verifica di cui alla relazione del 2004, che il prezzo convenuto nella precedente trattativa fosse stato pari a lire -________ (doc. n. 5 fasc. conv.) , e che quello in seguito pattuito con le attrici fosse non solo dimezzato (euro ___________ pari circa a lire __________), ma anche diluito (per ben euro ____________) in quattro rate da pagarsi in quattro anni, considerato, inoltre, il contenuto degli impegni espressamente assunti nel contratto preliminare, risultano del tutto irrilevanti e non pertinenti agli effetti dell’individuazione di una condotta dolosa, ingannevole, e raggirante, le doglianze dei convenuti su presunte “rassicurazioni”, che sarebbero state offerte dall’arch. C., rimaste del tutto generiche, anche quanto agli asseriti “ostacoli” ed impedimenti che egli avrebbe opposto per rendere possibili le verifiche cui la parte acquirente aveva interesse, e per le quali aveva  altresì ottenuto un esplicito impegno in sede negoziale preliminare.

Peraltro nel contratto definitivo, cui le parti pervennero il 27 settembre 2002, i venditori, tutt’altro che reticenti, resero le dichiarazioni di cui ai punti da 4 a 11 dell’art. 5 del contratto stesso, quanto all’adempimento di oneri fiscali, alla corrispondenza delle passività sussistenti al 31 dicembre 2001 a quelle risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2001, all’esercizio dell’attività in ragione di autorizzazioni e licenze come conosciute dagli acquirenti, e alla assenza di violazioni in materia ambientale salvo quella conosciuta e riguardante la bonifica del terreno, ed assumevano anche l’esplicita garanzia fideiussoria quanto a sopravvenienze fiscali contributive e sindacali, limitata alla somma di euro 150.000.

Nessun dolo può quindi ravvisarsi in capo alle parti venditrici nella conduzione delle trattative e nella formazione del contratto definitivo.

Venendo a considerare il fondamento delle difformità della situazione patrimoniale e della funzionalità dell’impianto produttivo di A., il Tribunale ribadisce che, le qualità dell’impresa sociale, quali le regolarità dell’attività sul piano contabile, tributario, amministrativo,  e l’organizzazione dell’attività produttiva, quindi delle attrezzature civili ed industriali, non sono di per sé qualità delle partecipazioni sociali. Tuttavia possono essere promesse nella cessione delle partecipazioni sociali qualità dell’impresa sociale del tipo di quelle dette.

Pertanto nella specie, va preliminarmente verificato se, ed entro quali limiti i venditori promisero e garantirono determinate qualità dell’impresa sociale rappresentata dalle quote.

1)Come detto nel contratto in questione la parte venditrice, con l’art. 5 punti da 4 a 8, ha promesso determinate qualità dell’impresa sociale attinenti alla regolarità contabile, tributaria e contributiva e alla veridicità della situazione rappresentata nel bilancio al 31 dicembre 2001.

A fonte di detta promessa, si impegnava a “tenere indenne a manlevare gli acquirenti da eventuali sopravvenienze di natura fiscale contributiva e sindacale relativa alla gestione sino al 30 giugno 2002 attraverso il rilascio di fideiussione di primario istituto bancario della durata minima di 6 anni per l’importo di euro 150.000”.  Inoltre all’art. 6 le parti convenivano, che “qualunque contenzioso dovesse sorgere per effetto dei fatti e circostanze antecedenti al 30 giugno 2002” in relazione al punto 8 dell’art. 5, ovvero verifiche di natura tributaria contributiva e fiscale, “sarà gestito da professionisti scelti dai venditori e i relativi costi saranno a carico di questi ultimi”.

Pertanto nel contratto i venditori si impegnavano a garantire con fideiussione e nei limiti dell’importo di 150.000 euro le eventuali sopravvenienze passive dell’impresa sociale riconducibili alle cause predette.

A fronte di detti impegni, nell’ottobre 2002 le acquirenti, con la lettera 8 ottobre 2002, rendevano noto ai venditori di aver rilevato alcune difformità, che esplicitavano, in ordine alla situazione economica e finanziaria della società, e chiedevano un incontro per risolvere bonariamente la situazione.

All’esito venne sottoscritto dalle parti l’accordo transitivo del 12 dicembre 2002 che, a differenza di quanto sostenuto dalle attrici, ad avviso del Tribunale, riguarda ogni questione controversa relativa alla corrispondenza della situazione patrimoniale e contabile della società Algalite a quanto dichiarato con effetto preclusivo rispetto alle odierne doglianze.

In detto accordo, pacificamente riguardante le parti del contratto di compravendita in questione, si legge, infatti, tra le “premesse”: “che alcune delle obbligazioni poste a carico degli Acquirenti sono rimaste inadempiute e che sono intervenute nuove circostanze; che in particolare gli acquirenti a svincolare ________ (società proprietaria dell’immobile ove è esercitata l’attività produttiva di A., rimasto in proprietà della stessa; n.d.r.) nonché ad acquistare al loro valore nominale i crediti relativi al finanziamento soci dell’arch. C. e di _________ s.p.a. erogati a favore di A.: che nel frattempo gli Acquirenti hanno avanzato alcune richieste circa l’estensione delle garanzie fiscali prestate dai venditori in relazione al verbale elevato dalla G.d.f. a carico di A. nel mese di dicembre 2001, ed il riconoscimento di un importo forfetario a titolo di scontro a fronte di qualsiasi differenza contabile si dovesse rilevare nei conti della società; che le parti hanno espresso la volontà di definire in via transattivi ogni questione tra loro ancora pendente” (evidenziazione del redattore).

Dopo tale premessa, espressamente definita “patto primo essenziale”, l’accordo prosegue con l’impegno dei venditori alla restituzione, previo subentro,  delle fideiussione personale di A.C. “per la copertura degli oneri che eventualmente derivassero ad A. per gli eventi di cui al verbale della G.d.F. del dicembre 2001 per l’importo eccedente euro 150.000, di cui alla garanzia rilasciata nell’atto di vendita del 27 settembre 2002; con la cessione a prezzo corrispondente al valore nominale alla Biotech Sistemi s.p.a. dei crediti di euro 103.291,38 di C.A. e di 154.937,07 della _________ s.p.a., e con il riconoscimento da parte di C:A: di un importo di euro 47.000 quale indennizzo forfetario a fronte di qualsiasi differenza contabile che dovesse essere rilevata dagli acquirenti nei conti di ___________s.p.a. (doc. n. 12 fasc. conv.).

Pertanto alla luce di dette espresse pattuizioni ritiene il Consiglio del tutto evidente (come peraltro è già stato ritenuto nei due procedimento cautelari che hanno preceduto la fase di merito) che l’accordo in esame costituì una transazione con la quale:

a)l’arch. C. assume in proprio la garanzia per la copertura degli oneri che fossero derivati ad A., in seguito alla verifica della G.d.F., ed avessero superato la soglia dei 150.000 euro per i quali era già stata offerta garanzia fideiussoria con il contratto di cessione; in tal modo estendendo la garanzia contrattuale già prestata (il che appare significativo anche agli effetti della valutazione della condotta dolosa e raggirante che le attrici hanno attribuito all’arch. C.);

b)le acquirenti rinunciarono alla pretesa di far valere eventuali differenze contabili che fossero emerse rispetto a quanto dichiarato dalle venditrici nel contratto di cessione in tema di “regolarità contabile” dell’impresa sociale (comprensiva della veridicità del bilancio della medesima), verso corresponsione di un indennizzo forfetario di 47.000 euro da parte dei venditori; e ciò in considerazione non solo dell’esplicito tenore letterale dell’accordo stesso, ma anche del fatto che esso seguiva l’invio di una lettera che  conteneva precise contestazioni, non limitate affatto ai rischi fiscali connessi con la verifica della G.d.F. in corso, e allo scoperto del c/c accesso presso Antonoveneta, come pretendono le acquirenti, bensì estese all’esistenza di una perdita non evidenziata  in bilancio di oltre 300.000, dovuta alla  consistenza reale del magazzino, scorretta indicazione di ammortamenti, ratei ed accantonamenti, oneri finanziari, estensione degli affidamenti e anticipi su fatture già incassate (cfr. doc. n. 26 prodotto en sede di reclamo e acquisto agli atti all’udienza del 16 febbraio 2006).

Sicché si deve concludere che in forza di tale accordo resta precluso l’esame di doglianze riferite ad ulteriori sopravvalutazioni di attività o sottovalutazioni di passività dedotte in atti, le quali, oltre a non essere state oggetto di alcuna specifica garanzia nel contratto di cessione, furono, comunque, espressamente considerate e definite con la transazione in questione, quindi con  l’esborso (non contestato) di 47.000 euro, e con la prestazione (non contestata) di fideiussione personale dell’arch. C. a copertura dell’eventuale rischio sopravvenienza di oneri fiscali.

Peraltro vale, comunque, la pena di rilevare che la relazione della BDO del maggio 2004 (su cui si basa la pretesa risarcitoria di 919.162 euro) appare documento di scarsissima attendibilità, (la stessa BDO “mette le mani avanti” evidenziando in lungo tempo trascorso dalla cessione e il turnover del personale in azienda), sia per le valutazioni effettuate sommariamente in tema di immobilizzazioni immateriali e finanziarie, sia per il macroscopico errore di calcolo quanto all’ammontare del rischio inesigibilità crediti, atteso che a fronte dell’ammontare indicato di euro 362.655, lo stesso risulta in effetti essere (per effetto della somma corretta) pari a 262.665 euro; somma in cui,  peraltro, sono  compresi  rischi di recupero da creditori falliti dopo il 2001 e addirittura dopo il primo semestre 2002, benché la situazione contabile allegata al contratto di cessione quote fosse rappresentativa al 31 dicembre 2001. Infondate risultano, inoltre, le doglianze relative alla sopravvenienza passiva per provvigioni nei confronti degli agenti (cui per contratto non era affatto garantito un minimo, bensì corrisposto un anticipo sulle provvigioni salvo conguaglio al termine dell’anno (doc. n. 12 att.), e alla mancata iscrizione dei debiti versi M. e L. (doc. n. 29 conv.) o verso il dott. G:

2)Venendo all’esame delle difformità rilevate rispetto alle qualità asseritamene promesse, con riferimento alla regolarità dell’impianto produttivo dell’impresa sotto l’aspetto della normativa in materia di tutela delle acque e dall’inquinamento, della qualità dell’aria, e di sicurezza e igiene, va anzitutto rilevato che nel contratto le parti hanno dichiarato (art. 10) che “l’attività è stata e viene esercitata in forza di regolari licenze (autorizzazioni/concessioni) come conosciute dagli acquirenti; senza dar luogo ad infrazioni di legge o di regolamenti applicabili alla stessa attività; in particolare si garantisce che non sono state commesse violazioni di norme in materia di tutela dell’ambiente, di sicurezza del lavoro, di prevenzione degli infortuni, tranne quelle conosciute dall’acquirente e riguardanti la bonifica del terreno.

Osserva il Tribunale che dalla clausola contrattuale predetta si evince che la parte venditrice non dichiarò esistente, quanto a licenze ed autorizzazioni, nulla più di quanto conosciuto dagli acquirenti, sicché l’eventuale mancanza di autorizzazioni non può essere considerato né oggetto di una dolosa reticenza né tantomeno di una espressa garanzia; peraltro la lamentata assenza  dell’autorizzazione relativa alle emissioni in atmosfera – alla cui richiesta hanno provveduto le società acquirenti, senza che sia stata, in effetti, documentata la necessità di sostenere costi per l’adeguamento dell’impianto bensì per il suo ammodernamento – non risulta aver interferito in alcun modo al regolare svolgimento dell’attività produttiva, atteso che la stessa è proseguita regolarmente, come dimostrano i bilanci prodotti agli atti corredati della nota integrativa, l’ultimo dei quali riferito al 31 dicembre 2004) documenta un risultato nettamente positivo.

A fronte della garanzia assunta con riferimento a pregresse violazioni, non risulta inoltre sia stata irrogata alcuna sanzione, salvo quella applicata dall’A in relazione alla violazione in materia di tutela delle acque (pari peraltro ad euro 5.164,56)  riguardante tuttavia un prelievo effettuato nel novembre 2002, dopo la cessione delle quote.

Del resto la situazione degli impianti sotto il profilo dell’adeguatezza alla normativa ambientale, di igiene e di sicurezza sul lavoro, era stata oggetto, come si è già ricordato da una due diligence nell’ambito della precedente trattativa con la _______, ad opera dell’ing. F. tecnico indicato dallo stesso M., dalla quale era risultata per l’appunto la necessità di una serie di interventi – tra cui la bonifica del terreno ove si svolge l’attività produttiva – che aveva determinato, atteso che l’ammontare del costo degli stesso superava la soglia pattuita – il recesso della società promettente acquirente.

Sicché non può che ritenersi che il risultato della predetta due diligence fosse ben noto alle parti, non solo per il contesto in cui fu eseguita, ma per il fatto che il prezzo delle quote venne dimezzato e che venne esplicitamente fatto riferimento nel contratto alla necessità di bonifica del terreno , necessità che era emersa proprio con quella stessa due diligence.

Ciò precisato,  si osserva che, al di là di detto intervento di bonifica, la documentazione prodotta (doc. sub. N. 25) a corredo delle doglianze relative agli interventi necessari ad adeguare gli impianti alle norme in tema di tutela delle acque, riguarda in realtà interventi di manutenzione (riparazione dell’impianto dell’elettrico, sostituzione e riparazione di pompe, e carrelli elevatori, riparazione e pulizia delle caldaie, del cancello automatico, di una saracinesca) che nessun elemento consente di considerare presupposto di necessarie regolarizzazioni per lo svolgimento dell’attività, e che sono altresì ben lontani dal poter rappresentare una complessiva inidoneità funzionale dell’impianto produttivo; né maggior riscontro probatorio sotto tale profilo offre la relazione della IBA Service, che definisce gli interventi preventivati su richiesta dello stesso arch. C., come necessari all’ammodernamento e non all’adeguamento degli impianti di depurazione.

Quanto all’esigenza di dotare l’impianto di una vasca e di una rete di convoglio delle acque di prima pioggia, e di dilavamento delle aree esterne, si osserva che questa è stata considerata dalle stesse acquirenti (nella denuncia querela per truffa in seguito archiviata; sub doc. n. 14 pag. 7, fasc. conv.) come irregolarità attinente all’immobile del quale la società _______ si serve in ragione di un contratto di locazione con la società -_________-; pertanto si tratta di questione non pertinente al contratto di cessione delle quote sociali, e già oggetto del contenzioso in corso tra la _______ e __________.

Infine la dedotta inidoneità dell’impianto di stoccaggio, trasporto e dosaggio delle polveri e dei liquidi, inidoneità che deriverebbe dai vizi dello stesso, e da cui dipenderebbero i danni lamentati in ordine alle forniture difettose respinte dai clienti, non è stata oggetto di alcun impegno e di alcuna garanzia da parte dei venditori, sicché non può essere fatta valere in ordine alla stessa alcuna responsabilità in capo ai venditori.

Del resto anche detta inidoneità è asserita ma non provata poiché i documenti offerti (sub n. 29) riguardano interventi di manutenzione periodica degli impianti, che, come si è detto, sono tuttora funzionanti agli effetti dell’esercizio dell’attività sociale: quand’anche bisognoso di interventi di ammodernamento complessivo, l’impianto non poteva certamente essere inidoneo all’uso e alla esplicazione dell’attività cui era destinato, atteso il fatto che la stessa risulta essere regolarmente proseguita dopo la cessione, da ultimo con esito positivo, senza che dalla relazione sulla gestione che accompagna i bilanci degli esercizi in questione emerga alcunché di diverso in proposito.